Получение действительной стоимости доли в крупной компании в ходе корпоративного спора


К адвокату Ланскому Р.Ю.  обратился Сергей Александрович, один из соучредителей компании, занимающейся сдачей в аренду собственных складских помещений. Владельцами организации вместе с Сергеем Александровичем являлись еще трое учредителей, доля каждого участника Общества составляла по 25%.

На фоне событий, связанных с распространением коронавирусной инфекции и вводимых ограничений, взаимоотношения между хозяевами арендного бизнеса ухудшились. При этом, Сергей Александрович оказался в так называемом меньшинстве, поскольку его взгляды на дальнейшее развитие бизнеса были диаметрально противоположны мнению других учредителей.

В сложившейся ситуации Сергей Александрович принял для себя решение выйти из состава участников Общества с получением действительной стоимости его доли в компании, которая по рыночной оценке составляла не менее 15 миллионов рублей.

Разговор с учредителями предприятия по вопросам определения стоимости доли Сергея Александровича и порядка ее выплаты не принес положительного результата. Компаньоны нашего клиента дали понять, что не имеют возможности и не собираются выплачивать выходящему из Общества участнику разумную компенсацию в разумные сроки. Более того, после состоявшегося разговора Сергея Александровича полностью отодвинули от участия в финансово-хозяйственной деятельности компании, распределения прибыли. Наш доверитель утратил возможность ознакомления с документацией предприятия, его перестали приглашать на общие собрания участников Общества.

Ситуация для Сергея Александровича осложнялась еще тем, что ему было необходимо получить стоимость его доли в максимально короткие сроки для того, чтобы вложить деньги в развитие другого бизнеса.

Законом в данном случае предусмотрена достаточно длительная процедура выхода участника из общества с определением в арбитражном суде рыночной стоимости его доли. На практике срок рассмотрения дел данной категории в арбитраже с учетом всех инстанций может составлять 1-2 года. При этом, вышедший из Общества участник получает право обратиться в суд только после того как истечет предусмотренный Уставом  срок для выплаты стоимости его доли. В нашем случае такой срок составлял 1 год. Таким образом, при использовании данного правового механизма Сергей Александрович мог рассчитывать на получение денежных средств за свою долю в лучшем случае через 2 года.

В этой связи, с учетом обстоятельств дела и полным игнорированием законных прав Сергея Александровича, как участника Общества, со стороны других учредителей, адвокатом Коллегии была предложена следующая стратегия: задействовать все возможные в данной ситуации правовые механизмы по обжалованию незаконных действий Общества и его руководителя с целью понуждения оставшихся учредителей пойти на переговоры с нашим доверителем по вопросу скорейшей выплаты стоимости его доли. 

Так, адвокатом было подано в Арбитражный суд исковое заявление об истребовании бухгалтерской, налоговой, управленческой и кадровой документации предприятия за последний год, а также о проведении независимой аудиторской проверки по финансово-хозяйственной деятельности компании.

Также адвокатом были обжалованы в арбитраже протоколы общих собраний участников Общества, проведенные без надлежащего извещения нашего доверителя и без включения предложенных им вопросов в повестку дня. 

Игнорирование Обществом требований Сергея Александровича о проведении внеочередного общего собрания участников было обжаловано в структурное подразделение Банка России.

Действия директора Общества по несвоевременному представлению сведений о юридическом лице были обжалованы в ФНС России.

Помимо этого, адвокатом был подготовлен ряд мотивированных жалоб в отношении директора Общества в органы прокуратуры.

В результате, Арбитражный суд полностью удовлетворил требования Сергея Александровича об истребовании всей документации Общества, а также признал недействительными два протокола общих собраний участников Общества, проведенных без его участия.

По жалобам Сергея Александровича, Общество дважды было привлечено к административной ответственности на общую сумму 1 миллион рублей. Кроме того, директор Общества за допущенные многочисленные нарушения был дисквалифицирован по решению суда на 1 год.

Как следствие, через полгода подобных интенсивных «боевых» действий, совладельцы компании сами предложили Сергею Александровича сесть за стол переговоров и обсудить сложившуюся ситуацию.

В итоге, сторонами было заключено соглашение, определяющие порядок выплаты доли Сергея Александровича. Размер действительной стоимости доли и сроки выплаты полностью устроили нашего доверителя.

 


Возврат к списку

© 2020 Коллегия адвокатов №10 г. Тулы
Создание сайта - студия Это-Веб